CONTRATO DE ADESÃO AOS SERVIÇOS DE FIDELIDADE, CASHBACK, DESCONTOS E TECNOLOGIA “WALLCLUB”

I – OBJETO

1.1. Escopo dos Serviços.

A WALL é uma empresa de tecnologia que, através de estruturas e plataforma próprias e também da contratação de infraestrutura de Banking as a Service (“BaaS”) e Adquirência as a Service (“AaaS”) junto a instituições de pagamento devidamente autorizadas pelo Banco Central do Brasil e pelas Bandeiras de Cartões, disponibiliza ao ESTABELECIMENTO os seguintes serviços: (i) programa de fidelidade e cashback “WallClub”; (ii) plataforma de descontos e ofertas; (iii) marketplace digital e presencial; e (iv) operação de pagamentos por cartão de crédito, débito e Pix, conforme modelo contratado no Anexo I.

1.2. Natureza da WALL.

A WALL não é instituição de pagamento e não emite instrumento de pagamento próprio. Os serviços financeiros e de pagamentos são operados pelo Parceiro BaaS ou pelo Parceiro AaaS, nos termos dos contratos de BaaS e de AaaS firmados pela Wall com estes parceiros.

1.2.1 A marca, os sistemas, a experiência do usuário e a gestão comercial do programa são de exclusiva titularidade e responsabilidade da WALL.

1.3. Aceite e Vigência.

Este contrato entra em vigor na data de sua assinatura — física ou por meio eletrônico certificado — e tem prazo indeterminado, podendo ser rescindido na forma da Cláusula VIII.

II – MODELOS DE OPERAÇÃO

As condições comerciais, taxas e fluxos financeiros específicos de cada modelo estão integralmente descritos no Anexo I – Condições Comerciais, parte integrante e indissociável deste contrato.

2.1. Modo Club.

O Modo Club compreende: (a) a adesão do ESTABELECIMENTO ao programa WallClub, com oferta de descontos e cashback aos seus clientes; (b) a integração ao marketplace WallClub, nas modalidades física (maquininha Wall) e digital (e-commerce); e (c) a captura, processamento e repasse dos pagamentos das compras realizadas pelos usuários Wall no Estabelecimento, diretamente no domicílio bancário indicado por ele na contratação do serviço.

2.3. Modo Normal.

O Modo Normal, disponível apenas quando marcado no Anexo I, compreende a operação de pagamentos por cartão de crédito, débito e Pix pelo sistema tradicional de adquirência. Para habilitação deste modelo, ao assinar este contrato e o Anexo I, o ESTABELECIMENTO adere simultaneamente aos termos de credenciamento do Parceiro AaaS (interveniente anuente), dispensada qualquer formalidade adicional para operações no Modo Normal. A WALL atuará como facilitadora do processo de credenciamento junto ao Parceiro AaaS, conforme poderes concedidos na Cláusula 3 deste contrato.

2.3.1 As taxas MDR por bandeira e prazo, bem como as condições de antecipação aplicáveis ao Modo Normal, estão definidas no Anexo I.

III – MANDATO

3.1. Concessão de Poderes Operacionais.

Para fins de operacionalização dos serviços objeto deste contrato, o ESTABELECIMENTO concede à WALL poderes operacionais para, em seu nome e por sua conta, praticar os atos necessários perante o Parceiro BaaS e Parceiro AaaS, incluindo, sem limitação: (i) instrução de transferências e repasses ao domicílio bancário indicado no Anexo I; (ii) contratação de credenciamento no Modo Normal, quando aplicável; (iii) operação de split de pagamento na forma da Cláusula 2.2.1; e (iv) demais atos administrativos e operacionais indispensáveis à prestação dos serviços.

3.1.1 Os poderes ora concedidos não conferem à WALL poderes para contrair obrigações financeiras em nome do ESTABELECIMENTO além das expressamente previstas neste contrato e seus Anexos.

3.1.2 A WALL poderá delegar os poderes aqui conferidos exclusivamente ao Parceiro BaaS e/ou Parceiro AaaS ou a processadores por ele indicados, vedado o substabelecimento a terceiros não relacionados à operação dos serviços.

IV – LIQUIDAÇÃO E ANTECIPAÇÃO

4.1. Domicílio Bancário.

O ESTABELECIMENTO indicará no Anexo I a conta bancária ou de pagamento, em instituição regulada pelo Banco Central do Brasil, de sua titularidade, que servirá como domicílio bancário para recebimento de todos os repasses decorrentes deste contrato. A alteração do domicílio bancário deverá ser solicitada por escrito ao canal de atendimento da WALL com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis.

4.2. Prazo de Liquidação.

Os prazos de liquidação aplicáveis a cada modelo e modalidade de pagamento são aqueles publicados na Tabela de Condições WallClub, disponível no Portal do Estabelecimento e no site wallclub.com.br, que poderá ser atualizada mediante aviso prévio de 5 (cinco) dias corridos ao ESTABELECIMENTO. O prazo vigente na data da transação prevalece para aquela transação.

4.2.1 No Modo Club, a liquidação ao ESTABELECIMENTO é realizada, como regra, à vista (D+2), dado que a antecipação é estrutural ao modelo — o ESTABELECIMENTO recebe o valor da venda no prazo acima independentemente do parcelamento escolhido pelo cliente para carga de sua Carteira Wall.

4.2.2 No Modo Normal, a liquidação segue o cronograma padrão de cada bandeira, conforme Tabela de Condições WallClub.

4.3. Antecipação de Recebíveis – Modo Normal.

A antecipação pode ser automática ou não, devendo ser indicada no ato da contratação a opção a ser adotada. Para antecipações apenas eventuais (não automáticas), elas devem ser solicitadas pelo ESTABELECIMENTO, quando for de seu interesse, pelo Portal do Estabelecimento. A antecipação não é automática neste modelo e deverá ser solicitada pelo ESTABELECIMENTO pelo Portal do Estabelecimento ou canal de atendimento designado.

4.4. Falha Técnica.

Em caso de falha técnica nos sistemas da WALL, do Parceiro BaaS, do Parceiro AaaS ou do sistema bancário nacional, a WALL poderá, sem incorrer em penalidade, exceder em até 3 (três) dias úteis o prazo de liquidação previsto, após a normalização dos sistemas. Se a data de crédito coincidir com feriado ou dia sem funcionamento bancário em São Paulo ou na praça de domicílio do ESTABELECIMENTO, o repasse ocorrerá no primeiro dia útil subsequente.

4.5. Retenção de Valores.

A WALL poderá reter valores devidos ao ESTABELECIMENTO nas seguintes hipóteses: (i) existência de chargebacks, contestações ou suspeita fundamentada de fraude; (ii) valores devidos pelo ESTABELECIMENTO à WALL não liquidados; (iii) risco de insolvência, pedido de recuperação judicial ou encerramento de atividades; (iv) determinação de autoridade competente. A retenção será comunicada ao ESTABELECIMENTO e terá duração limitada ao tempo necessário para resolução da causa que a originou.

V – REMUNERAÇÃO DA WALL

5.1. Remuneração.

Em contrapartida à prestação dos serviços, a WALL fará jus às remunerações definidas no Anexo I, que incluem, conforme o modelo contratado: (i) taxa sobre o valor da transação (MDR Wall ou MDR Normal); (ii) taxa de antecipação de recebíveis; (iii) tarifas de comunicação e campanhas promocionais; (iv) tarifas de carregamento de cashback; e (v) taxa de manutenção mensal ou por transação, quando contratadas.

5.2. Forma de Cobrança.

A remuneração da WALL será deduzida diretamente dos valores a serem repassados ao ESTABELECIMENTO, mediante compensação com os créditos devidos. Caso não haja créditos suficientes, a WALL notificará o ESTABELECIMENTO para pagamento em até 5 (cinco) dias úteis, incidindo, após esse prazo, correção monetária pelo IPCA, juros de 1% a.m. pro rata die e multa de 2% sobre o valor em atraso.

5.3. Reajuste.

As condições de remuneração poderão ser alteradas mediante comunicação prévia de 10 (dez) dias corridos, veiculada pelo Portal do Estabelecimento ou e-mail cadastrado. O uso continuado dos serviços após a vigência das novas condições implica aceitação tácita. Caso o ESTABELECIMENTO discorde, poderá rescindir o contrato sem ônus dentro do prazo de comunicação.

VI – CASHBACK, FIDELIDADE E MARKETPLACE

6.1. Programa WallClub.

A WALL disponibilizará ao ESTABELECIMENTO o programa WallClub de cashback e fidelidade, que permite a oferta de descontos e benefícios aos clientes do ESTABELECIMENTO que realizarem pagamentos por meio da Carteira Wall. A gestão dos saldos de cashback, sua concessão e utilização nas compras são operadas pelo Sistema Wall.

6.2. Cashback Custeado pela WALL.

No Modo Club, a WALL poderá, às suas expensas, conceder cashback aos clientes do ESTABELECIMENTO como parte de campanhas do programa WallClub. Tal cashback não representa custo adicional ao ESTABELECIMENTO e está contemplado na estrutura de remuneração do Anexo I.

6.3. Programa de Cashback Próprio do Estabelecimento.

O ESTABELECIMENTO poderá, opcionalmente, contratar programa de cashback com sua própria marca e regras, processado e gerenciado pela plataforma WallClub. As condições e custos deste serviço serão definidos em Aditivo específico.

6.4. Marketplace.

O ESTABELECIMENTO poderá participar do Marketplace WallClub (físico e digital), recebendo clientes originados pela plataforma WallClub. O rebate de marketing devido ao ESTABELECIMENTO por este serviço está definido no Anexo I.

6.5. Divulgação e Promoções.

A WALL disponibilizará ao ESTABELECIMENTO ferramentas de comunicação com sua base de clientes e com os demais usuários do ecossistema Wall, incluindo notificações via push pelo app Wall, envio de vouchers, catálogos e campanhas. Ao se associar à Wall, o ESTABELECIMENTO tem direito a um pacote padrão de serviços que já inclui um volume mínimo de envios de comunicações/promoções aos clientes, sem custo adicional. A contratação de volumes maiores de envios ou de formatos diferenciados de promoções ou cashback é possível mediante negociação específica e o pagamento de tarifa específica a ser definida no Anexo I ou em Aditivo específico. O pacote básico está incluso; serviços adicionais de comunicação estão sujeitos às tarifas do Anexo I ou de Aditivo específico.

VII – CANCELAMENTOS E CHARGEBACKS

7.1. Responsabilidade pelo Produto/Serviço.

O ESTABELECIMENTO é integralmente responsável pela qualidade, entrega, veracidade de informações e conformidade legal dos produtos e serviços comercializados por meio da plataforma WallClub. Disputas decorrentes de desacordo comercial deverão ser resolvidas diretamente entre o ESTABELECIMENTO e o cliente.

7.2. Chargeback.

Chargebacks por desacordo comercial ou ato imputável ao ESTABELECIMENTO serão de sua responsabilidade, deduzidos de repasses futuros. Chargebacks decorrentes de fraudes nas redes de pagamento, sem participação do ESTABELECIMENTO e que as Bandeiras concluam pela não imputação ao ESTABELECIMENTO, não serão cobrados do ESTABELECIMENTO.

7.3. Contestação.

O ESTABELECIMENTO terá 7 (sete) dias corridos da ciência para contestar valores creditados ou debitados indevidamente, por meio do Portal do Estabelecimento. A WALL apreciará a contestação em até 30 (trinta) dias. Decorrido o prazo sem manifestação do ESTABELECIMENTO, os valores serão considerados aceitos.

VIII – RESCISÃO

8.1. Rescisão Imotivada.

Qualquer das partes poderá rescindir este contrato, imotivadamente, mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias, ficando ressalvadas as obrigações decorrentes de transações realizadas durante a vigência.

8.2. Rescisão por Justa Causa.

A WALL poderá rescindir este contrato com efeito imediato e sem aviso prévio nas seguintes hipóteses: (i) omissão ou falsidade de informações cadastrais; (ii) suspeita fundamentada de fraude ou ilícito; (iii) decretação de falência, recuperação judicial ou encerramento de atividades do ESTABELECIMENTO; (iv) descumprimento de qualquer obrigação prevista neste contrato ou seus Anexos; (v) prática de atos que causem dano à reputação da WALL ou do ecossistema Wall.

8.3. Efeitos da Rescisão.

A rescisão não exonera o ESTABELECIMENTO do pagamento de valores devidos à WALL, nem a WALL da obrigação de repassar ao ESTABELECIMENTO os valores de vendas já realizadas e apuradas até a data da rescisão, observadas as deduções contratuais cabíveis e as hipóteses de retenção da Cláusula 4.5 (incluindo operações sob suspeita de fraude, compensação de chargebacks e valores em disputa). Subsistem após a rescisão as obrigações de confidencialidade, proteção de dados e indenização.

IX – PROTEÇÃO DE DADOS E SEGURANÇA

9.1. LGPD.

As partes comprometem-se a tratar os dados pessoais acessados em razão deste contrato em conformidade com a Lei nº 13.709/2018 (LGPD), limitando o tratamento às finalidades estritamente necessárias à execução dos serviços. O ESTABELECIMENTO é controlador dos dados de seus clientes e a WALL atua como operadora na medida necessária à prestação dos serviços, salvo quando a WALL figura como controladora de dados próprios da plataforma WallClub.

9.2. Incidentes de Segurança.

Cada parte notificará a outra, em até 24 (vinte e quatro) horas, sobre qualquer incidente de segurança que possa comprometer dados pessoais tratados no âmbito deste contrato, adotando as medidas técnicas e comunicações à ANPD e aos titulares exigidas pela legislação.

9.3. Compartilhamento.

O ESTABELECIMENTO autoriza a WALL a compartilhar seus dados cadastrais e operacionais com o Parceiro BaaS, com o Parceiro AaaS e demais prestadores de serviços estritamente necessários à operação dos serviços contratados, sendo vedado o compartilhamento para finalidades não relacionadas a este contrato.

X – DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. Propriedade Intelectual.

Toda a propriedade intelectual relacionada à plataforma WallClub, incluindo marcas, sistemas, algoritmos, metodologia de cashback e bases de dados, é de exclusiva titularidade da WALL. O ESTABELECIMENTO recebe, pelo prazo deste contrato, licença limitada, intransferível e não exclusiva para uso das ferramentas disponibilizadas pela WALL, exclusivamente para os fins deste contrato.

10.2. Confidencialidade.

As partes obrigam-se a manter em sigilo todas as informações confidenciais trocadas em razão deste contrato, pelo prazo de 5 (cinco) anos após sua rescisão, exceto quando exigida divulgação por autoridade competente.

10.3. Independência das Partes.

Este contrato não cria vínculo empregatício, societário, de representação comercial, franquia ou consórcio entre as partes. Cada parte responde exclusivamente por suas obrigações tributárias, trabalhistas e previdenciárias.

10.4. Cessão.

O ESTABELECIMENTO não poderá ceder seus direitos ou obrigações decorrentes deste contrato sem anuência prévia e escrita da WALL. A WALL poderá ceder este contrato a empresa de seu grupo econômico mediante simples notificação.

10.5. Integralidade.

Este contrato e seus Anexos constituem o acordo integral entre as partes sobre o objeto aqui tratado, substituindo quaisquer entendimentos anteriores. Alterações somente produzem efeito se formalizadas por escrito.

10.6. Lei Aplicável e Foro.

Este contrato é regido pelas leis da República Federativa do Brasil. As partes elegem o Foro Central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir quaisquer controvérsias dele decorrentes, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

São Paulo, ____ de ______________ de 2026.

ANEXO I – CONDIÇÕES COMERCIAIS

Integrante do Contrato de Adesão WallClub assinado em ____/____/2026.

Identificação do Estabelecimento

Razão Social
CNPJ
Endereço
Contato / E-mail
Domicílio Bancário	Banco: _______ | Ag: _______ | Conta: _______ | Tipo: ( ) Corrente ( ) Pagamento

Modelo de Operação Contratado

Marque o modelo aplicável a este contrato:

☐ Modo Club

☑ Modo Club + Normal  (recomendado)

A. Taxas – Modo Club

Taxa final líquida por prazo de parcelamento. A antecipação é estrutural ao Modo Club: o ESTABELECIMENTO recebe à vista independentemente do parcelamento do cliente. Taxas negociadas individualmente. As taxas vigentes e atualizadas estão sempre disponíveis para consulta no Portal do Estabelecimento (wallclub.com.br/portal). A WALL comunicará eventuais alterações com antecedência mínima de 1 (um) dia útil ou no prazo expressamente acordado entre as partes.

Prazo	Taxa Final ao Estabelecimento (% líquido)
À Vista / 1x	%
2x	%
3x	%
4x	%
5x	%
6x	%
7x	%
8x	%
9x	%
10x	%
11x	%
12x	%
13x – 18x	%

B. Rebate de Marketing – Modo Club

Percentual sobre Venda Wall	Periodicidade	Observação
_____ %	Mensal	Sobre volume transacionado Wall

* O percentual de Rebate se aplica somente sobre os valores de transações realizadas pelo Modo Club.

C. Taxas – Modo Normal  (aplicável somente se “Modo Club + Normal” selecionado)

MDR por bandeira e prazo. Valores conforme tabela Parceiro BaaS vigente na data de credenciamento, disponível em wallclub.com.br/parceiros-termos.

Prazo	Visa	Mastercard	Elo	Amex	Outros
Débito	%	%	%	%	%
1x	%	%	%	%	%
2x–6x	%	%	%	%	%
7x–12x	%	%	%	%	%
13x–18x	%	%	%	%	%

D. Antecipação de Recebíveis – Modo Normal

Aplicável exclusivamente ao Modo Normal. No Modo Club a antecipação é automática e estrutural, sem taxa adicional.

Prazo de Antecipação	Antecipação Automática (%)	Antecipação Eventual (%)
1 a 190 dias	%	%
191 a 375 dias	%	%
376 a 750 dias	%	%

Pelo presente Anexo I, as partes confirmam as condições comerciais acima e declaram que o modelo de operação marcado é o contratado.

São Paulo, ____ de ______________ de 2026.